Se aprueba el Decreto de Urgencia N.º 010-2025 que impulsa la reorganización de PETROPERÚ a cargo de PROINVERSIÓN

El 31 de diciembre de 2025, se publicó el Decreto de Urgencia Nº 010-2025 que tiene por finalidad asegurar, de manera inmediata y excepcional, la continuidad de la cadena de producción y abastecimiento de hidrocarburos a nivel nacional, frente a riesgos económicos y financieros que comprometen la operatividad de PETROPERÚ S.A., garantizando la seguridad energética del país y la estabilidad de las actividades económicas esenciales.

En efecto, de acuerdo con los considerandos del referido DU, la norma se justifica en la necesidad de mitigar el riesgo inminente de que la empresa caiga en una situación de insolvencia técnica de corto plazo, con el consecuente impacto negativo que el desabastecimiento de combustibles generaría en el desarrollo de las actividades económicas sobre todo en las regiones donde PETROPERÚ S.A. tiene una mayor participación.

En este orden de ideas, la norma dispone la adopción de medidas extraordinarias de reorganización patrimonial mediante la creación de bloques patrimoniales autónomos, encargando a la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN el diseño, conducción y ejecución integral del referido proceso de reorganización. Para tal fin, se dispone la incorporación de PETROPERÚ S.A. al proceso de promoción de la inversión privada a partir de lo cual PROINVERSIÓN queda facultada para determinar la modalidad de promoción aplicable, ejercer la representación de los derechos económicos y políticos de las acciones, decidir la transferencia de activos, seleccionar operadores especializados, estructurar contratos de fideicomiso necesarios para los fines de la reorganización, entre otros dirigidos al cumplimiento del objetivo de la norma.

A continuación, listamos algunas de las principales disposiciones:

• La norma autoriza la reorganización patrimonial de los activos de PETROPERÚ S.A. en uno o más bloques patrimoniales, los cuales pueden incluir a los activos tangibles e intangibles, a la Nueva Refinería de Talara, licencias, permisos, contratos, entre otros.

• El o los bloques patrimoniales, podrán transferirse a uno o varios Vehículos de Propósito Especial, cuya titularidad corresponderá a PETROPERÚ S.A. Los activos comprendidos en los referidos bloques patrimoniales serán los que PROINVERSIÓN determine en el marco del encargo recibido de acuerdo con el DU.

• Se dispone la expresa incorporación de PETROPERÚ S.A. en el proceso de promoción de la inversión privada a cargo de PROINVERSIÓN y se encarga a la entidad el diseño, conducción y ejecución integral del proceso de reorganización patrimonial referido en el artículo 3 del DU bajo cualquiera de las modalidades de promoción de la inversión privada establecidas en el Decreto Legislativo 674 Ley de Promoción de la Inversión Privada de las Empresas del Estado. Para la aprobación del plan de promoción respectivo, PROINVESION cuenta con un plazo máximo de sesenta (60) días calendario, contado desde el 1 de enero de 2025.

• Se faculta a PROINVERSIÓN a llevar a cabo las acciones que resulten pertinentes o necesarias para la ejecución de su proceso de promoción, incluyendo, entre otros, lo siguiente:

a) Ejercer la representación de los derechos económicos y políticos de las acciones representativas de los bloques patrimoniales reestructurados.

b) Decidir la transferencia de activos a uno o más bloques patrimoniales o fideicomisos, así como la toma de decisiones estratégicas sobre dichos activos.

c) Seleccionar a un operador especializado para la operación y mantenimiento integral de los bloques patrimoniales reestructurados, bajo esquemas de gestión que aseguren eficiencia técnica.

d) En representación de PETROPERÚ S.A, estructurar, negociar y suscribir, con la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. – COFIDE, u otras entidades autorizadas, en calidad de fiduciarios, los contratos de fideicomiso de administración, garantía, flujos o de otro tipo, que resulten necesarios para los fines previstos en el DU.

e) En representación de PETROPERÚ S.A., a coordinar, negociar y acordar con los acreedores financieros, así como a solicitar las autorizaciones, dispensas o consentimientos que resulten necesarios, con la finalidad de implementar las disposiciones del DU.

• El contenido del Plan de Promoción aprobado por PROINVERSIÓN en el marco del DU tiene carácter vinculante para PETROPERÚ S.A. El Directorio y la Gerencia General de la empresa deberán ejecutar los actos societarios necesarios en un plazo máximo de cinco (5) días hábiles de recibida la decisión respectiva, bajo responsabilidad funcional.

• Los flujos y recursos generados por los bloques patrimoniales o cualquier otra fuente de ingresos se destinan de forma prioritaria al pago de pasivos operativos críticos necesarios para garantizar la continuidad operativa de las unidades de negocio que determine PROINVERSIÓN, el pago de las obligaciones financieras de PETROPERÚ S.A., entre otros. Ello sin perjuicio de la atención de las obligaciones laborales.

• Mientras los activos o bloques patrimoniales permanezcan bajo titularidad de PETROPERÚ S.A., para los fines de sus procesos productivos y de comercialización de hidrocarburos, la empresa implementará los mecanismos que resulten necesarios para mantener la operatividad de sus instalaciones y reducir los gastos. PROINVERSIÓN, debe tener en consideración la continuidad del abastecimiento de combustibles en aquellos lugares donde PETROPERÚ S.A. es el principal abastecedor.

• En cuanto al personal y la reorganización interna de la empresa, el DU dispone que la terminación de las relaciones laborales se sujeta a los procedimientos establecidos en el TUO del Decreto Legislativo N° 728 y demás normativa aplicable. Asimismo, en un plazo no mayor a treinta (30) días hábiles contados desde el 01 de enero de 2025, el Directorio de PETROPERÚ S.A. deberá aprobar una nueva estructura orgánica y las medidas que permitan implementar las acciones de reconversión y reducción de personal correspondientes.

• Se autoriza al Ministerio de Energía y Minas a realizar transferencias financieras hasta por la suma de S/ 240 000 000,00 a favor de PETROPERÚ S.A., para financiar la ejecución de las medidas en materia de personal y reorganización interna previstas en el DU. Las referidas transferencias financieras se aprobarán mediante resolución del Ministro de Energía y Minas y constituyen, de manera excepcional, un aporte de capital a favor de la empresa que deberá emitir las acciones respectivas a nombre del Estado peruano.

• Para el financiamiento de la ejecución del encargo, el DU autoriza a PETROPERÚ S.A. a transferir a favor de PROINVERSIÓN hasta S/ 144 000 000,00. La Gerencia General de PETROPERÚ S.A. es responsable de disponer los actos necesarios para realizar la transferencia de los indicados recursos según el cronograma respectivo, bajo responsabilidad funcional. Excepcionalmente el Ministerio de Energía y Minas podrá realizar transferencias financieras a favor de PROINVERSIÓN en caso se requiera y sin superar el monto antes indicado.

• El DU tiene vigencia de un año, contado a partir del 01.01.26, siendo de aplicación inmediata sin requerir de normas reglamentarias adicionales para su implementación.

• Para efectos de la implementación del DU, no resulta de aplicación lo dispuesto en la Ley N° 30130, Ley que declara de necesidad pública e interés nacional la prioritaria ejecución de la Modernización de la Refinería de Talara para asegurar la preservación de la calidad del aire y la salud pública y adopta medidas para fortalecer el gobierno corporativo de Petróleos del Perú - PETROPERÚ S.A., en aquello que se le oponga.

Confiamos en que esta información le sea de utilidad a usted y a su empresa. De requerir asesoría legal sobre este tema, no dude en contactarnos.